Свод правил, определяющих модель поведения руководства компаний, функции акционеров, задачи и принципы работы советов директоров, появился в Швейцарии более десяти лет назад. Это произошло вскоре после эпизода, вошедшего в современную историю Конфедерации под названием grounding, когда самолеты швейцарского авиаперевозчика Swissair не смогли подняться в воздух из-за долгов компании.
Положения Кодекса адресованы компаниям, акции которых котируются на бирже, они дополняют и разъясняют действующее законодательство. Документ о принципах корпоративного управления был разработан Федерацией швейцарских предпринимателей Economiesuisse в сотрудничестве с представителями ведущих корпораций. Он носит рекомендательный характер, а о своей готовности соблюдать «правила хорошего поведения» компании заявляют на добровольной основе. Сегодня к числу подписавшихся под «Кодексом корпоративного управления» присоединились Ассоциации швейцарских банкиров (SBA), страховщиков (ASA), пенсионных фондов (ASIP), Союз швейцарских ремесленников (USAM), Промышленный союз Swissmem и другие организации, объединяющие представителей разных секторов экономики.
В Кодекс уже вносили корректировки в 2007 году, а в начале 2014-го назрела необходимость в новых правках в связи с изменениями законодательства. В частности, 1 января вступила в силу нашумевшая «инициатива Миндера», устанавливающая ограничения по выплатам вознаграждений топ-менеджерам. Кстати, вопрос о злоупотреблениях при определении размеров оплаты труда руководства компаний представители Economiesuisse обсуждали еще во время первого изменения Кодекса, однако необходимые правки были внесены только после того, как швейцарцы проголосовали за ужесточение действующих норм.
«Вызовы, стоящие перед руководством компаний, остались прежними. При этом новые, даже более строгие правила оставляют пространство для маневра при определении размера вознаграждения высшего руководства компаний. Поэтому вопрос о зарплатах и бонусах членов совета директоров и руководителей по-прежнему остается актуальным», – говорится в предисловии к новому Кодексу. Впрочем, его авторы тут же предупреждают: универсального рецепта не существует, а положения документа, определяя роль собрания акционеров и членов совета директоров в установлении размера вознаграждений (зависящего от финансовых результатов), носят лишь рекомендательный характер.
Очередное нововведение Кодекса, созвучное духу времени, касается присутствия женщин на руководящих постах. «Мы поддерживаем усиление роли женщин, но возражаем против введения квот», – заявил председатель юридической комиссии Economiesuisse Дэвид Фрик. В соответствии с положениями Кодекса, совет директоров компании должен «следить за надлежащим разнообразием среди его членов». Следует отметить, что Economiesuisse со своей стороны подала пример «хорошего поведения» другим компаниям – в этом году на должность руководителя Федерации была назначена Моника Рюль.
Несмотря на рекомендательный характер, в новой версии Кодекса появился принцип «comply or explain» (исполняй или объясняй). Это означает, что компании, не подчинившиеся сформулированным в документе нормам, должны будут обосновать сделанный ими выбор.
Принцип «одна акция – один голос», обсуждавшийся еще в процессе подготовки Кодекса, снова не нашел своего отражения в тексте. Разработчики норм признали, что в Швейцарии не получится сформировать единый подход, и отложили этот вопрос на неопределенный срок.
